本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

(资料图片仅供参考)

1、美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的集团”）第五期股权激励计划预留授予共四个行权期，本次第三个行权期行权条件已经成就。

2、本次确定通过考核的61名激励对象可以在第三个行权期内行使其获得行权资格的共860,000份股票期权。

3、第五期股权激励计划预留授予第三个行权期起止时间为：2023年8月2日至2024年3月8日。本次自主行权股票期权的期权代码：037074；期权简称：美的JLC6。

一、第五期股权激励计划实施情况简述

1、2018年3月29日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《第五期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。第二届监事会第二十二次会议对公司《第五期股票期权激励计划（草案）》激励对象名单进行了核查。

2、2018年4月23日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制定〈第五期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第五期股票期权激励计划相关事宜的议案》等第五期股票期权激励计划相关议案。

公司第五期股票期权激励计划向激励对象授予6,208万份股票期权，其中首次向1,341名激励对象授予5,508万份股票期权，占本次授予股票期权总量的88.72%；预留700万份股票期权，占本次授予股票期权总量的11.28%。首次授予的行权价格为57.54 元/股。

3、公司于2018年4月26日披露了《2017年度利润分配实施公告》，以总股本6,584,022,574股为基数，向全体股东每10股派发现金12.00元。本次权益分派股权登记日为2018年5月3日，除权除息日为2018年5月4日。

4、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2018年5月7日公司召开第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于确定公司第五期股票期权激励计划首次授予日的议案》和《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，确定本次股票期权的首次授予日为2018年5月7日，同意公司首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，首次授予的行权价格由57.54元/股调整为56.34元/股。

公司原拟首次向1,330名激励对象授予5,452万份股票期权，由于在授予登记完成前发生相关调整事项，2名激励对象因离职原因，已不再满足成为公司第五期股票期权激励对象的条件。因此，实际完成第五期股票期权首次授予登记的激励对象由1,330名变更为1,328名，股票期权总量由5,452万份调整为5,442万份。

5、根据美的集团2017年年度股东大会授权，2019年3月11日公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予第五期预留股票期权的议案》，确定本次股票期权的预留授予日为2019年3月11日，同意公司向100名激励对象预留授予554万份股票期权，预留授予的行权价格为47.17元/股。

公司原拟向100名激励对象预留授予554万份股票期权，由于在授予登记完成前2名激励对象未按时完成证券账户开立和1名激励对象离职等原因。因此，实际完成第五期股票期权预留授予登记的激励对象由100名变更为97名，股票期权总量由554万份调整为534万份。

6、公司已经于2019年5月23日披露了《2018年度利润分配实施公告》，以公司现有可参与分配的总股数6,565,827,689股为基数，向全体股东每10股派13.039620元人民币现金。本次权益分派股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。

7、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2019年5月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及期权数量的议案》，根据2018年度利润分配的实施安排，第五期股票期权激励计划首次授予的行权价格将由56.34元/股调整为55.04元/股，预留授予的行权价格将由47.17元/股调整为45.87元/股。

8、并同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原5442万份调整为4210.175万份。

9、同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,044人，其在第一个行权期（有效期截至2021年5月6日止）可行权共1,024.175万份股票期权。

10、根据美的集团2017年年度股东大会授权，公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原534万份调整为427.025万份。

11、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2020年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。

同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2926.7万份。

12、公司于2021年6月4日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》根据2020年度利润分配的实施安排，第五期股权激励计划的行权价格也将做相应调整，首次授予的行权价格将由53.45元/股调整为51.88元/股，预留授予的行权价格将由44.28元/股调整为42.71元/股。

同时审议通过了《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整及个人或所在经营单位业绩考核不达标等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原3,186万份调整为2926.7万份。

同时审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权相关事项的议案》，鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共1,015人，其在第一个行权期（有效期截至2022年5月6日止）可行权共893.10万份股票期权。

13、公司于2022年4月28日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的58,000份股票期权。

14、公司于2022年6月8日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销5名激励对象已到期未行权的30,270份股票期权。

同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销18名激励对象已授予但到期未行权的260,000份股票期权。

15、同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由20,380,000份调整为17,447,750份。

同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第三个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共926人，其在第一个行权期（有效期截至2023年5月6日止）可行权共8,237,750份股票期权。

16、公司于2023年6月20日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于注销第五期首次授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销21名激励对象已到期未行权的79,180份股票期权。

同时审议通过《关于注销第五期预留授予已到期未行权的股票期权的议案》，注销4名激励对象已授予但到期未行权的38,500份股票期权。

同时审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》根据2022年度利润分配的实施安排，第五期首次授予股权激励计划的行权价格将由50.21元/股调整为47.71元/股，预留授予股权激励计划的行权价格将由41.04元/股调整为38.54元/股。

同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职、职务调整、个人或所在经营单位业绩考核不达标及违反“公司红线”等原因对第五期股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整，第五期股权激励计划激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原9,195,000份调整为7,325,333份。

同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划首次授予的第四个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期激励对象共801人，其在第一个行权期（有效期截至2024年5月6日止）可行权共7,325,333份股票期权。

同时审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》，同意因激励对象离职及个人业绩考核不达标等原因对第五期预留授予股权激励计划激励对象及期权数量进行相应调整。经调整后，第五期股票期权的预留授予激励对象已授予未解锁的股票期权数量由原1,890,000份调整为1,740,000份。

同时审议通过《关于第五期股票期权激励计划预留授予的第三个行权期行权相关事项的议案》鉴于公司第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期行权条件已经成就，确定通过考核的第五期预留授予激励对象共61人，其在第三个行权期（有效期截至2024年3月8日止）可行权共860,000份股票期权。

二、公司第五期股权激励计划预留授予第三个行权期行权的具体情况

1、股票期权行权股票来源

向激励对象定向增发。

2、第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期的行权条件及董事会对于行权条件满足的情况说明

附表一：

3、行权期间

2023年8月2日至2024年3月8日。

4、预留授予第三个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量

第五期股权激励计划预留授予第三个行权期可行权激励对象共61人，合计可行权股票期权数量为860,000份，可行权激励对象人员名单已经公司监事会、独立董事和董事会薪酬与考核委员会核查。

5、行权比例

本次行权比例占现有激励对象获授股票期权的25%。

6、行权价格

公司第五期股权激励计划预留授予第三个行权期行权价格为38.54元/股。若在行权期间公司发生派息、资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、增发股票等事宜，行权价格将进行相应的调整。

7、禁售期安排

激励对象转让其持有的标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定：

（1）激励对象为公司高级管理人员，每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息申报之日六个月内，不得转让其所持有的全部公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司《章程》。

三、公司第五期股权激励计划预留授予第三个行权期的行权安排

1、行权模式

本次行权采用自主行权方式，行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过选定承办券商系统自主进行申报行权。

2、承办券商情况

本次行权的承办券商为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”），国信证券已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求。

国信证券保证提供的业务系统能够有效控制并防止激励对象在相关敏感期内行权、短线交易。自主行权启动前，公司、国信证券及激励对象进行了专门的学习，已充分理解相关行权的合规性要求如何在自主行权业务系统具体操作中实现，相关业务控制点有效。

3、自主行权期间

2023年8月2日至2024年3月8日。

4、可行权日

自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月的最后一个交易日止，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内，但不得在下列期间内行权：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5、本次行权的激励对象中无董事及高级管理人员。

6、公司选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司选择Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值，并已在《第五期股权激励计划》等待期开始进行摊销。本次采用自主行权模式对期权估值方法及对公司财务状况和经营成果不会产生实质影响。

四、募集资金专户情况

1、募集资金专户信息

户 名：美的集团股份有限公司

开户银行：广东顺德农村商业银行股份有限公司北窖支行

账 号：801101000669402040

2、募集资金存储的说明及承诺

公司第五期股票期权激励计划预留授予第三个行权期可行权股份数量为860,000份，期权行权所募集的资金将存储于上述银行专户，用于补充公司流动资金。

公司承诺：行权所得资金将存储于上述指定的银行专户，并严格按照披露的资金用途使用。

五、本次自主行权如全部完成后上市公司股本结构变动情况

公司第五期股票期权激励计划第三个行权期可行权股票如果全部行权，对本公司当期及未来各期损益没有影响，公司股本将增加860,000股，股东权益将增加33,144,400元，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

六、后期信息披露相关安排事宜

公司将在定期报告（包括半年度报告及年度报告）中或以临时报告的形式披露每季度末公司获授股票期权激励对象的行权情况、股权激励对象变动情况、股票期权参数调整情况以及公司因行权而导致的股份变动情况等相关信息。

特此公告。

美的集团股份有限公司董事会

2023年8月1日

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